双汇发展遭遇信任危机交易存诸多违规嫌疑(新闻)

发布时间：2021-11-15 12:34:46 阅读：次来源：保温杯厂家

双汇发展遭遇信任危机交易存诸多违规嫌疑

双汇发展遭遇信任危机交易存诸多违规嫌疑更新时间：2010-3-17 0:03:27 　　记者徐谷明

３月４日，双汇发展０００８９５遭遇了严重的信任危机，公司公告称《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》被否决。作为本次股东大会审核的唯一议案“遭遇”了基金公司的集体反对，上市公司高管与股东们的利益之争愈演愈烈也暴露出公司出现了重大矛盾。

针对双汇发展屡次违规的“顽疾”，近期公司因“投票门”事件或有可能面临监管部门的处罚甚至被股东提起诉讼的局面。

高管“暗战”股东

３月４日双汇发展公告的股东大会决议显示，本次股东大会中８１名股东及股东代表出席了会议，代表股份１．２９亿股，占公司有表决权股份总数的２１．３１％；值得深思的是，其中的１．１亿股对议案投了反对票，占出席会议所有非关联股东所持表决权的近８５％，仅有８７７．０８万股投了赞成票，因此该方案最终被否决。

该议案原本是双汇发展高管“志在必得”。２０１０年２月１１日，公司发布公告称，公司董事会通过了该议案，并决定放弃对上述股权的优先受让权。

该议案实际是“先斩后奏”，相关股权已于２００９年上半年过户给公司高管持股的罗特克斯有限公司。面对这项迟到近一年的“弃权议案”再次引爆了公司高管和基金公司之间的矛盾。

据公司最新的资料显示，双汇发展去年三季报前十大流通股东中，基金持股占了九席。据市场人士分析，“公司开股东大会也就是监管层要求公司补上一道手续。”

对此，一位不愿透露姓名人士在接受中国经济时报记者采访时表示，“议案被否决，公司没有给出机构投资者需要的对价，公司非正式提出２００９年股份业绩增长３０％，２０１０年增长２５％，机构投资者需要的是集团资产注入上市公司的承诺。”

据了解，机构投资者也向公司提出几套方案，显然，公司没有妥协，而是把决定权推到外资股东身上。对此，知名财经评论员叶檀表示，“双汇做事一直不能明明白白，这一次，明显违反规则，应当有上级管理层出面，对双汇发展的问题表态。”

谁的“双汇”？

双汇发展是中国最大、世界领先的肉类供应商，在肉制品、冷鲜肉两大产业居于主导地位。

根据该议案，本次股权转让涉及的公司包括漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、浙江金华双汇食品有限公司等１０家公司股权。

公告显示，此次被双汇发展放弃受让的１０家公司股权均为较优良资产，且估值便宜，转让价格对应的市盈率仅为９倍，市净率为１．３倍。对此，有市场人士表示，“如此‘贱卖’资产，公司高管违法转让，其背后有着不可告人的阴谋。”

据公开资料，受让方是公司实际控制人罗特克斯有限公司，包括双汇发展董、监事会高管人员在内１０１名公司员工间接持有ＳｈｉｎｅＣ３１．８２％股权，而ＳｈｉｎｅＣ又１００％控股罗特克斯。

对于放弃优先受让权的理由，双汇发展称该１０家公司均属于中外合资企业，若受让股权后，会导致企业性质的变化，从而面临补交关税、所得税的问题，同时还可能失去当地政府给予的优惠政策。

不过，叶檀认为，“无论哪个买，其实对于集团高管来说，都是得利的，这也是他们放弃的主要原因。”

事实上，双汇集团是罗特克斯有限公司全资持股，上市公司把优质资产廉价转让给了集团，最大的受益者只能是公司高管。因为，如果上市公司受让这部分股权，高管层能分享到１６．３７％的利益，而如果让罗特克斯受让，那么高管层则可分享到３１．８２％的利益。

依据近期公司股价维持５０元左右估算，包括高管在内的１０１名双汇发展核心人员间接持有双汇发展市值已高达２２亿元，１０１名持股人平均每人占有价值超过２０００万元的股份，其中董事万隆因间接持有２．３６％股权而享有约７．２９亿元的市值。

此外，这桩交易还存在诸多违规“嫌疑”。

“交易本身就是违规的，因为很多董事在最终的受让方罗特克斯那都有股权，即使调整方案，还是违法的。”北京市某私募基金负责人对中国经济时报记者表示。

据本报记者了解，２０１０年２月公司召开的董事会上，投票赞成双汇发展放弃优先受让权的７名董事中，除３名独立董事外，其余４人全部间接持有ＳｈｉｎｅＣ股权，即都是罗特克斯的间接股东。

“这不仅仅是简单越权行为，而是利用董事职权对自己持股公司的利益输送，这是明显的小偷行为，把股东的钱‘偷回家’。”前述私募基金负责人称。

屡次违规

事实上，本次股权转让“先斩后奏”已不是双汇发展第一次被外界诟病信息披露存在问题。去年底，媒体揭露高盛减持双汇发展股份一事，上市公司也是在事发两年后才予以披露，由此涉嫌虚假披露。

叶檀认为，正是与此前上市公司没有披露高盛减持的事相同，这次议案股权转让，也是与之前上市公司高管想曲线ＭＢＯ有关。

上海昆仑律师事务所律师乐立斌表示，在双汇发展没有明确表示放弃优先受让权的情况下，双方的股权转让是有瑕疵的，双汇有权提起股东诉讼，要求该转让无效。

市场人士分析认为，短期内，议案被否不会带来特别的影响，双汇发展是不少基金的重仓品种，而基金对其所在行业也比较看好，公司业绩保持目前增速不存在什么大问题。